10/06 - Unidade da sociedade torna válida fiança prestada a filial que não participou do negócio

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A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça considerou válida a fiança prestada pelos sócios de uma empresa para garantir um negócio de compra e venda cujo instrumento de fiança indicou, como afiançada, uma de suas filiais, sediada em Betim, Minas Gerais, enquanto a transação comercial foi feita por outra filial, localizada na cidade mineira de Contagem. O caso teve origem na execução de duplicatas representativas do negócio. Os sócios sustentaram a ilegitimidade passiva para responder pelo débito, sob o argumento de que a fiança foi prestada em favor da filial de Betim, mas a operação de compra e venda que originou as duplicatas foi feita pela filial de Contagem, ambas com CNPJ distintos. Em primeira instância, o juiz considerou a alegação improcedente, mas o Tribunal de Justiça de Minas Gerais reconheceu a ilegitimidade dos sócios, sob o fundamento de que, se a filial tem autonomia para fechar negócios sem a autorização ou a intermediação da matriz ou de outras filiais, os contratos de fiança cujo conteúdo expressamente se restrinja ao objeto dos acordos por ela celebrados não podem assegurar obrigações das outras filiais. O colegiado da Terceira Turma do STJ deu provimento ao recurso. O relator, ministro Marco Aurélio Bellizze, verificou que a fiança foi prestada em benefício da sociedade empresarial, não sendo importante, para a sua validade e eficácia, eventual indicação do estabelecimento no instrumento respectivo. Para o ministro, não se trata de conferir interpretação extensiva ao instrumento de fiança, mas sim de delimitar, corretamente, a figura do devedor afiançado, que apenas pode ser a sociedade empresarial, e não o estabelecimento comercial secundário indicado no instrumento de fiança.

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